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ZON-MULTIMÉDIA – SERVIÇOS DE TELECOMUNICAÇÕES E MULTIMÉDIA, SGPS, S.A. (“ZON Multimédia” ou “Sociedade”) (Deliberar sobre a declaração da Comissão de Vencimentos sobre a política de remunerações dos membros dos órgãos sociais de administração e fiscalização) Considerando: - O disposto no artigo 2.º da Lei n.º 28/2009, de 19 de Junho, no sentido de a Comissão de Vencimentos – enquanto comissão de remunerações de uma sociedade emitente de valores mobiliários admitidos à negociação em mercado regulamentado situado ou a funcionar em Portugal – dever submeter, anualmente, à aprovação da Assembleia Geral uma declaração sobre a política de remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização; - As Recomendações da CMVM, aprovadas em Janeiro de 2010, em matéria de remunerações dos membros dos órgãos de administração e fiscalização; - A constituição de uma Comissão de Nomeações e Avaliações enquanto comissão interna do Conselho de Administração da ZON Multimédia, com competência para coadjuvar a Comissão de Vencimentos na avaliação do desempenho do seu órgão de administração e, nesse contexto, não só propor à Comissão de Vencimentos os critérios a utilizar para a fixação da remuneração variável como, ainda, e sempre que solicitada pelo Conselho de Administração ou pela Comissão de Vencimentos, dar parecer sobre a política geral de remuneração da Comissão Executiva, bem como sobre os programas de remuneração variável baseados em atribuição de acções ou opções; Propõe-se que a Assembleia Geral delibere aprovar a seguinte declaração sobre a política de remunerações dos órgãos de administração e fiscalização da Sociedade: DECLARAÇÃO SOBRE A POLÍTICA DE REMUNERAÇÕES DOS MEMBROS DOS ÓRGÃOS SOCIAIS DE ADMINISTRAÇÃO E FISCALIZAÇÃO DA ZON MULTIMÉDIA Membros Executivos do Conselho de Administração
A política de remunerações dos membros executivos do Conselho de Administração, seguida ao longo de 2010, continuou a ser pautada pelos princípios gerais que têm estado em vigor desde o final de 2007. O actual modelo, em clara articulação com os resultados globais da Sociedade, tem-se mostrado adequado aos objectivos prosseguidos pela política de remuneração, demonstrando adicionalmente flexibilidade para eventuais ajustamentos aos custos da Sociedade e às condições macro e microeconómicas. A Comissão de Vencimentos continua consciente da relevância estratégica do sistema de remuneração, ainda que não sendo um factor único ou exclusivo, no âmbito de uma organização com capacidade para atrair, reter e motivar os melhores profissionais do mercado, ao mesmo tempo que assegura o alinhamento dos interesses dos membros executivos com as finalidades empresariais a curto, médio e longo prazo. Para o sucesso desta perspectiva, é fundamental que tal alinhamento seja realizado através de objectivos claros e coerentes com a estratégia definida, de métricas rigorosas para a avaliação da performance individual e de incentivos correctos à obtenção de um desempenho positivo, potenciando simultaneamente princípios éticos. O cumprimento de objectivos ambiciosos, como aqueles que têm sido prosseguidos pela Sociedade, pressupõe a capacidade de a ZON Multimédia recrutar e reter membros executivos dotados de competências para executar a estratégia definida da forma mais eficiente. Para além de excelentes profissionais, a criação de valor requer um quadro de incentivos adequados à dimensão e complexidade dos desafios. As boas práticas dos sistemas de remuneração, em especial ao nível de sociedades emitentes, aconselham modelos integrando, nomeadamente, três componentes: uma relativa à remuneração base, constituída por uma componente fixa, outra à remuneração variável anual e uma terceira relacionada com planos de acções. Com efeito, o modelo de remuneração que vigora para a Comissão Executiva do Conselho de Administração da ZON é composto por esses mesmos três tipos de componentes. Particularizem-se, então, as componentes do sistema de remuneração da ZON Multimédia para os membros executivos do Conselho de Administração. A remuneração fixa assenta em bases definidas em final de 2007 (as quais mantêm a sua actualidade e acuidade), e que teve em conta a análise então solicitada a uma empresa da especialidade, considerando os valores de mercado praticados por empresas comparáveis. A remuneração variável deve encontrar-se associada ao cumprimento de objectivos de gestão, sendo constituída por duas componentes, a remuneração variável anual e os planos de acções. A componente associada à remuneração variável anual assegura o alinhamento com os resultados anuais, procurando também garantir a maximização do desempenho da Sociedade. Os objectivos avaliados pela Comissão de Nomeações e Avaliações e pela Comissão de Vencimentos correspondem genericamente a variáveis de rentabilidade e crescimento que asseguram o desenvolvimento da Sociedade e, por conseguinte, indirectamente também da economia nacional e da globalidade dos seus stakeholders. Em 2010, os grandes agregados sujeitos a escrutínio foram: Receitas; EBITDA; Cash-Flow operacional, RGU’s e Resultado Líquido. Sem prejuízo de os Membros da Comissão Executiva da ZON Multimédia terem desempenhado de forma coerente as suas missões individuais, assim permitindo os bons resultados financeiros e operacionais da Sociedade, os pelouros atribuídos a cada administrador executivo não deixam de ter impactos diferenciados no desempenho global da ZON Multimédia e conduzem à respectiva diferenciação nas avaliações individuais. Por sua vez, a componente associada aos planos de acções – tal como aprovados na Assembleia Geral de 19 de Abril de 2010 –, além de complementar o cumprimento dos objectivos já mencionados para a remuneração variável anual, tem igualmente por intenção garantir o alinhamento com a criação de valor accionista e o fortalecimento de mecanismos de fidelização daqueles executivos. Assim, e conforme consta do Regulamento aprovado, estão em vigor dois Planos, ambos integrando os membros executivos do Conselho de Administração, denominados de “Plano para Executivos Seniores” e “Plano Standard”. A atribuição de acções no âmbito do Plano para Executivos Seniores, estando totalmente dependente da performance do Grupo e individual, visa, primordialmente, assegurar a maximização da criação de valor numa perspectiva de médio e longo prazo, incentivando por conseguinte a prossecução de políticas sustentáveis ao longo do tempo. Este objectivo é conseguido mediante a atribuição de direitos com um período de vesting de 3 anos, condicionados, no caso dos dirigentes, à obtenção de resultados positivos pela Sociedade no período em causa. Já o Plano Standard, tem um período de vesting de 5 anos, ainda que com empossamentos parciais, e sem prejuízo de a sua atribuição estar também totalmente dependente do cumprimento dos objectivos de Grupo e da avaliação individual. Este plano tem, pois, uma lógica mais fortemente centrada na retenção de quadros. Através das componentes acima referidas, a remuneração variável procura consolidar uma correcta política de fixação de objectivos com sistemas que premeiem devidamente a capacidade de execução e de obtenção de performances ambiciosas, sem prejuízo da constante preocupação com a sua sustentabilidade ao longo do tempo. Refira-se, com efeito, que a componente variável da remuneração dos membros da Comissão Executiva está dependente de critérios mensuráveis e pré-definidos, os quais consideram globalmente o crescimento da Sociedade, a riqueza criada para os accionistas, a sustentabilidade a longo prazo e elementos associados ao risco. Refira-se adicionalmente que o valor das componentes variáveis de remuneração (incluindo os Planos de Acções), à data da deliberação de atribuição pela Comissão de Vencimentos, está limitado a 1,5 vezes do valor da remuneração fixa. Sublinhe-se ainda que, apesar de os actuais Planos de Acções serem diferidos no tempo, a Comissão de Vencimentos em 2010 já condicionou a transformação dos direitos, atribuídos no âmbito do Plano para Executivos Seniores, em acções, no final do respectivo período de vesting, ao cumprimento da seguinte condição adicional: “A situação líquida consolidada do ano n+3, excluídos quaisquer movimentos extraordinários ocorridos após o termo do ano n, e abatida, para cada exercício, de um valor correspondente a um pay out de 40% sobre o lucro líquido apurado nas contas consolidadas de cada exercício do período de diferimento (independentemente do pay out efectivo) deve ser superior à apurada no termo do exercício n. Consideram-se movimentos extraordinários, no período que medeia entre o ano n e n+3, nomeadamente os encaixes de aumento de capital, compra ou venda de acções próprias, entrega extraordinária de dividendos, pay out anual diferente de 40% do resultado consolidado do respectivo exercício ou outros movimentos que afectando a situação líquida não derivem dos resultados operacionais da Sociedade. A situação líquida do ano n+3 deve ser apurada com base nas regras contabilísticas aplicadas no exercício n, para garantir a comparabilidade.” Refira-se que no caso em apreço, em 2010, a remuneração variável atribuída através dos planos de acções para além de diferida, será recebida já depois do final do mandato, no caso de se concretizar a condição supra de desempenho positivo da Sociedade no futuro. Enfatize-se, ainda, o facto do sistema de remuneração dos membros executivos do Conselho de Administração da ZON Multimédia, para o mandato de 2010/2013, dispor de um conjunto de elementos-chave que lhe conferem coerência e, designadamente, o tornam uma efectiva “alavanca” de valor. Citando apenas os essenciais: a. Coerência entre as suas três componentes; b. Alinhamento com a estratégia da Sociedade; c. Sustentabilidade no tempo; d. Incentivo a estratégias de médio prazo (versus curto prazo); e. Ligação do desempenho à remuneração; f. Benchmark com as melhores práticas; g. Alinhamento com a criação de valor accionista; h. Fidelização dos executivos. Uma nota adicional deve ser feita, com vista a informar que, a Comissão de Vencimentos nas suas decisões, tomadas ao longo do ano, esteve sempre devidamente articulada com a Comissão de Nomeações e Avaliações. 2. Membros não Executivos do Conselho de Administração Em relação aos membros não executivos do Conselho de Administração, e dado o facto de os mesmos não terem responsabilidades na operacionalização das estratégias definidas, o respectivo sistema de remuneração não prevê nenhuma das duas componentes de remuneração variável atrás mencionadas: remuneração variável anual e planos de acções, o que se conforma com as recomendações nesta matéria, em particular, a Recomendação II.1.5.1. (vi i) da CMVM. Quanto à política de remuneração fixa, ela procura igualmente seguir a prática do mercado, apenas diferenciando a função de Chairman, devido ao envolvimento e responsabilidades adicionais que lhe cabem na Sociedade e sua representação. Aos membros não executivos do Conselho de Administração que pertencem à Comissão de Auditoria aplicam-se os princípios genéricos do sistema de remuneração fixado para os restantes membros não executivos, isto é, dispõem apenas de remuneração fixa. No entanto, o envolvimento pessoal adicional que aquelas funções exigem e o incremento substancial da respectiva responsabilidade individual justifica que beneficiem, a exemplo das boas práticas existentes, de um modelo de remuneração diferenciado. Em acréscimo, mencione-se, a título genérico, que em 2010, não foram efectuados quaisquer pagamentos relativos a destituição ou cessação por acordo de funções de administradores, em conformidade com o disposto na Recomendação II.1.5.2. da CMVM. Em síntese, a Comissão de Vencimentos entende que, nas suas diversas vertentes, o sistema de remuneração em vigor não apenas responde globalmente às recomendações da CMVM como também se encontra alinhado com os objectivos estratégicos da Sociedade. Adicionalmente é percepcionado como equilibrado pelos seus destinatários e alcança a eficácia desejada para um sistema de remuneração. Sem prejuízo do referido, a Comissão de Vencimentos estará atenta a eventuais necessidades de futuras alterações tendo em vista assegurar sempre que o modelo de remuneração em vigor seja o mais adequado a cada momento. Lisboa, 14 de Março de 2011

Source: http://www.zonoptimus.pt/institucional/PT/Assembleia-Geral/2011Abril/Documents/Proposta_4__Pol%C3%ADtica_de_remunera%C3%A7oes.pdf

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